如何构建董事会（国企董事会如何产生）

如何构建董事会，原文标题：国企董事会怎么建、架构怎样梳理深入解读。

建立和完善董事会是事关国有企业以及央企改革发展全局的一项重要任务。

要履行好这三项功能，这个战略决策中心都有哪些人构成、形成什么样的结构才是最优的，分为三个板块层面来分解.

第一部分:

1、制衡

董事会的制衡分为三个层面来解读：

第一层，董事们从来源上，有的来自企业内部，有的来自企业外部，有的来自广大社会；

第二层，基于上述第一层和第二层的原因，董事们可以对于同一问题表达不完全相同，甚至根本不同的观点和主张，大家可以百花齐放、集思广益；

第三层，不同观点碰撞，可以起到更好的决策选择作用，避免一言堂式的决策风险。

2、核心

核心人员。在董事会组建时，根据董事会规则，突出公司董事长或者其他核心董事的地位。比如规定在出现决策争论时，可以董事长的意见为准，或者董事长可以保留否决权。

核心事项。在董事会规则中，规定某些重要事项，必须经过特定的董事同意才能执行通过。

3、专业

董事会必须精通公司的业务，才可能科学决策，要不然就会纸上谈兵，隔靴搔痒。

在国企改革进程中，特别是推进经理层任期制与契约化的过程里，很多企业把董事层和经理层划分得更开放，一些企业产生了将包括总经理在内的经理层和董事会成员全部脱钩的思路，我们认为并不妥当。

所以，国企董事会结构中，除了要强调外部董事占多数外，还需要同时强调公司经营层，特别是总经理这个职位，应该是董事会成员。

所以，一家国有企业在建立董事会时，需要在“制衡、核心、专业”这三个基本原则共同作用之下，来有效安排董事会的结构，达到最优的效率。

第二部分:

要从五个方面进行评判，也构成了执行董事制度是否继续的五个基本判断标准，我们依次讨论。

标准一：股东构成

执行董事制度产生的原因之一，就是股东结构单一。

在此情况下，上级股东的意见可以直接传递到下级企业的执行层，而不需要中间再经历一个董事会治理层，好处是效率高。

在国企改革过程中，有的企业涉及到股权多元化、混合所有制改革，有的准备IPO上市，这样的公司改革会产生不同背景的股东构成，由于不同股东各自利益诉求不同，存在治理均衡的需要，在此情况下，原有的执行董事制度，就需要尽快完善为董事会。

对于目前和未来很长时间内，一直要保持国有独资、全资的企业来说，或者表面是一家独立法人子公司，实际执行的是按照分公司进行管理的话，执行董事制度就可以考虑继续保留。当然，还要结合其他判断标准进行最终决定。

标准二：企业战略定位

一家国有企业的战略定位，也对内部治理结构有直接的影响。

这里我们所说的战略定位，不只是公司的发展方向、公司目标这些，更加包括了一家企业在母公司和集团公司整体战略布局中的位置和定位。

一般来说，一家集团公司通常把下属各级企业划分为利润中心、成本中心等不同的定位。

我们认为，作为利润中心的国有企业，是可以首先考虑将执行董事制度进一步扩大为董事会制度的，因为利润中心的企业，将有更多独立经营的要求，也会有更多市场化发展的需要。

同理，如果一家企业只是集团定义的成本中心，虽然表面是独立法人，但是管理上只是上级国有股东的一个制造厂、服务单元或者外地的一个代表机构等等，基本职能是完成上级股东交付的特定任务，执行董事制度就能够满足这种定位，没有必要强行将其改变。

标准三：发展阶段

国有企业的发展阶段，也会对公司治理模式产生影响。

处于内部初创期的企业，有大量资源需要母公司进行支撑，有大量日常工作需要母公司代为操持，有很多决策也需要母公司帮助开展，所以在这个时期，执行董事制度能够更好的帮助企业成长。

处于业务成长期和成熟期的企业，已经有了不断增长的外部市场和相对成型的组织运作模式，有了更加复杂、系统、独立的决策型问题，这个时候母公司也不可能有能力和资源十分精通这些个性问题，所以为了科学决策，企业就有必要充实董事会，通过外部董事的引入来提升本企业的治理能力。

标准四：业务特点

思考执行董事制度的改变，还需要对国企的业务特点进行判断。

对于一家国企集团来说，下属企业的业务是不同的，有的是属于主业核心业务板块，有的是支持性辅助性业务板块，有的是多元差异业务板块，还有的是属于新兴孵化业务板块。

对于这些不同业务特点的下属企业，我们需要分类进行判定。

如果一家企业是属于集团公司的核心业务板块，是众多同类公司的一员，治理决策主要是依据集团核心业务发展思路实施的话，执行董事制度可以提供较好的帮助，使得集团主业管理纵深性更强、一体化程度更高。

如果一家企业是属于新兴、多元的业务板块，集团自身没有太多经验积累；或者是集团的支撑性、辅助性业务，需要通过独立开发市场做强做优做大的，那么就有需要通过董事会的建立配齐来提升市场能力和发展能力。

标准五：管控要求

治理和管控是不可能分开的硬币两面的。我们需要注意到，强化治理的结果，将会使得纵向垂直管控能力减弱；相反，如果集中管控是国企首先的战略原则，那么就难以同时在核心业务同时加强治理和制衡。

治理和管控是一家国企集团的管理跷跷板，难以鱼和熊掌兼得，只能先取其一，有机平衡。

所以，执行董事制度是不是在一家国企延续，要看母公司的管控模式。

如果是集中型管控特点、运营型管控模式，那么执行董事制度是匹配的，如果是治理型管控需要，或者要推动战略性管控的落地，那么就需要在优化治理，做强董事会方面做更多努力。

执行董事制度，在国企改革过程中，迫切需要系统思考、精确定位。

我们分别从股东构成、企业战略定位、发展阶段、业务特点、管控要求五个方面给出了判断标准。

国有企业要实现董事会“应建尽建、配齐建强”，董事会中外部董事原则上占多数，每家国企都需要认真思考，全面理解，积极实践，利用执行董事制度的优点和特点，将中国特点现代企业治理实践上升到一个新高度。

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